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浙商证券股份有限公司公开发行可转换公司债

币圈快讯 币圈交易平台 2021年10月13日

  市证券公司相比与其他A股上,务规模明显偏低公司的自营业,业务相对收益水平较好尤其是公司固定收益类▲○,规模较小但受限于,营业绩贡献有限对公司整体经☆◇•。时同☆=,务投资规模较小由于公司自营业•▽◁,优质流动资产比例偏低也使得公司资产配置中,险指标承压流动性风。前目,对自营业务的投入公司计划逐步加强,类自营业务投资规模尤其是提高固定收益,本金和业务规模的差距缩小与一流券商投资,资金用于自营投资与交易业务拟使用不超过35亿元募集,经营业绩提升整体,动资产储备增厚优质流◇★□。

  年来近▽▷…,业收入总额的比例呈不断增长趋势资本中介业务营业收入占公司营,来源最重要的组成部分已逐渐成为公司收入。

  资本消耗性业务资本中介业务是,较为稳定的长期资金供给业务规模和盈利要依赖于。20年以来尤其是20,波动的影响受市场行情…□,规模增速有所加快公司资本中介业务。而言总体,务风险可控资本中介业,稳定收益,融服务▼▲、改善证券公司盈利模式具有重大意义对于提高证券公司盈利水平、完善证券公司金。资本中介业务的资本投入公司计划进一步加大对,结构▪△▷、降低业务成本以调整业务资金来源★○,业务的可持续发展促进公司资本中介。

  此因,资金用于进一步发展资本中介业务公司拟使用不超过30亿元募集,入结构优化收,介业务市场竞争力提升公司资本中。

  年来近…▷▪,握科技发展新趋势证券公司积极把△△■,赋能财富管理业务价值链各环节通过金融科技应用创新全方位•●•,情防控催生金融服务线上化需求特别是2020年初以来的疫▼★,能化转型发展提供了契机为证券行业数字化和智◆▪。

  业发展趋势公司紧跟行,融科技赋能制定“金,创新发展◇☆•”的数字化发展战略以数字化建设驱动金融业务。数字化基础设施建设在公司层面拟加强,规范性与通用性提升数据处理的★◆○,应公司各类应用场景确保数据资产能够适。

  营应用场景投入公司运,需求为驱动坚持以业务▪▷,究等业务条线数字化建设的关键环节和痛点梳理自营投资•◇=、资管、财富管理、投行▲△■、研☆•●,风控管理及法律合规等公司职能部门的信息化建设计划和目标明确战略规划、党建团建△◆■、行政办公•◁、财务审计、人力资源○=、□◆▷,基础业务数字化架构上投入相应资源并将数字化考核加入高管、业务线和职能部门考核方案对标同行业优秀应用案例在产品管理运营平台◇▼…、产品投研系统、客户关系管理及投顾系统等,司数字化转型全面推进公,字化战略落地加快推进数。

  数字化建设通过公司…●,科技赋能为核心有助于公司以★=▷,务发展助推业★☆□,能管理信息化战略规划、职,经营发展的高度融合实现信息技术与公司。

  此因◁○•,金用于数字化建设及应用场景投入公司拟使用不超过5亿元募集资,数字化转型推进公司,商◆-”建设目标实现“数字浙,务发展潜力提高公司业。

  资金专项存储制度公司已建立募集,将存放于公司董事会决定的专项账户本次发行的可转换公司债券募集资金。

  022年5月底实施完毕(2)假设本次发行于2,022年11月底完成转股且所有可转债持有人于2◇▷…。仅为估计前述时间▷-,转债持有人完成转股的时间为准最终以实际发行完成时间及可;

  考虑发行费用(3)假设不,账金额70◁□▼.00亿元本次发行募集资金到,★▷、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准;

  次发行募集资金到账后(4)假设不考虑本,财务费用、投资收益)等的影响对公司生产经营◇▪、财务状况(如;;可转债利息费用的影响亦未考虑本次发行的;

  交易均价、前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价之中的较高者(5)假设本次可转债转股价格为2021年8月26日前(含)前三十个交易日公司股票,59元/股即12▪☆▲.。薄即期回报对主要财务指标的影响该转股价格仅用于计算本次发行摊▷▷▲,董事会根据股东大会授权最终的初始转股价格由,市场状况确定在发行前根据,权、除息调整并可能进行除◆▼;

  归属于母公司所有者的净利润与2020年持平(6)假设2021年扣除非经常性损益前后,在2021年基础上按照持平、增长5%、增长10%分别测算2022年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润=•=。即期回报对公司每股收益的影响上述假设仅为测算本次发行摊薄◇▷▽,营情况及趋势的判断不代表公司对未来经,盈利预测亦不构成。

  期末总股本和计算每股收益时(8)在测算公司本次发行后,对总股本的影响仅考虑上述假设,生的股权变动事宜不考虑其他可能产■○。

  期回报对公司主要财务指标的影响上述假设仅为估算本次发行摊薄即,、2022年度的预测及判断不代表公司对2021年度。此进行投资决策投资者不应据◁○,资决策造成损失的投资者据此进行投,担赔偿责任公司不承。

  行完成后本次发,在普通股股数将相应增加公司发行在外的稀释性潜;择在转股期内转股的如可转债持有人选,行在外的普通股股数将相应增加公司发。效益预计需要一定的过程和时间而公司本次可转债募集资金产生。此因,股收益和稀释每股收益在本次可转债发行完成后可能出现下降基本每股收益和稀释每股收益及扣除非经常性损益后的基本每。外另▪-,股价格向下修正条款本次可转债设有转,被触发时在该条款,向下修正转股价格本公司可能申请,而新增的股本总额增加导致因本次可转债转股•▷,司原普通股股东的潜在摊薄作用从而扩大本次可转债转股对本公▲▽。

  集资金转股后可增加公司净资本(1)本次公开发行可转债募,展业务规模助力公司扩■◁○,场竞争提升市力

  场改革不断深化随着我国资本市,争日趋激烈证券行业竞。方面一,开放程度进一步提升伴随资本市场双向,和资产管理机构加速渗透国内市场合资证券公司、境外大型投资银行,内证券业务竞争进一步加剧了国。方面另一,券行业准入放宽等因素的影响受互联网金融高速发展、证,网实现了跨越式发展部分券商借助互联□◇,化加剧行业分。时同,理、风险定价能力、机构客户布局上竞争优势突出资本实力领先的券商在资本中介业务□-、主动投资管,润集中度明显提升证券行业收入◁•、利,恒强的态势呈现出强者●◆▷。

  资本密集型行业公司所处行业为,资本规模高度相关证券公司的发展与△=□。=-▽、抗风险能力以及综合竞争能力有着重大影响证券公司的资本规模对其市场地位、盈利能力▲■,务规模★==、提升市场竞争力的关键充足的净资本是证券公司拓展业。年12月31日截至2020,本分别为177.04亿元和198.83亿元公司归属于母公司股东的净资产和母公司净资。会披露的统计数据根据中国证券业协,年12月31日截至2020,券公司平均净资产为987.28亿元我国证券行业净资产规模排名前十的证,平均净资本为773.24亿元净资本规模排名前十的证券公司。证券公司相比与同行业领先,不小的差距公司仍存在△▼=。新、高速发展的大时代下在国内证券行业积极创,定的净资本瓶颈公司已面临一。后提高公司的净资本规模十分必要因此通过公开发行可转债并在转股▼•。

  去过,为单一的通道收费模式证券公司盈利来源主要,台及提倡行业创新的背景下在资本市场系列新政陆续出☆▽★,经成为证券公司新的利润增长点各项资本中介业务和创新业务已。介业务、资本中介类业务和自有资金投资业务等并重的综合业务模式证券公司业务模式将从过去的以通道佣金业务为主过渡到收费型中。

  务规模的成长需要匹配相应规模的资金支持资本中介类业务和自有资金投资业务等业。近或靠前的证券公司相较于其他排名接,模仍有一定差距公司净资本规,升受到净资本和营运资金水平的制约公司此类业务拓展规模的进一步提,足业务转型发展需要迫切需要补充资金满。行可转债募集资金通过本次公开发•◆,对各项业务的投入公司可相应加大,司收入结构不断优化公,式改善升级促进盈利模。

  实现可持续发展的前提风险管理是证券公司,系到证券公司盈利能力风险控制能力不仅关▪●,公司的生存与发展更直接影响到证券。金密集型行业证券行业是资,其抵御风险的能力息息相关证券公司自身的资本规模与★•。年来近,理办法》、《证券公司风险控制指标计算标准规定》中国证监会陆续修订了《证券公司风险控制指标管,为核心的证券公司风控指标体系进一步完善了以净资本和流动性○☆•,理提出了更高的标准对证券公司的风险管★□▽。

  规模的扩张随着业务,保持与业务发展规模相匹配证券公司的资本规模只有,风险、操作风险•▲○、流动性风险等各种风险才能更好地防范和化解市场风险、信用。行并实现转股后本次可转债发,可得到进一步增加公司净资本规模,能力也将随之增强公司抵御风险的。

  以来上市,启动二次创业公司提出了◆■◆“,”的战略要求再创十年辉煌=▪■,再十年着眼,创能、创效”通过“创局、,有限制突破固-□,进动能增加前◇•○,内涵○■□、增强公司形象的战略目标实现提升公司地位△○•、丰富公司。展、全国市场创新局面•◆■”的金融服务网络公司的战略定位于布局“浙江市场纵深发,局、特色化发展坚持综合化布,济地位相匹配的全能券商努力打造成为与浙江经■▪△。心、以市场为导向坚持以客户为中,综合金融服务体系构建更加有力的,把握住超车的机会力争在关键弯道处▲▪,越式发展实现跨◇□…,破发展的新标杆成为中型券商突,型券商行列进入中大。

  1年3月202,发展“凤凰行动”计划(2021—2025年)》表示浙江省人民政府发布的《浙江省深入实施促进经济高质量▷☆-,上市公司350家以上力争5年新增境内外■◇□;额8000亿元以上新增资本市场融资;金额3000亿元以上新增上市公司并购重组。25年末到20◇▼=,公司达1000家全省境内外上市;累计达2.5万亿元通过资本市场融资□■;业和国内细分行业排名前列的上市公司通过并购重组形成一批在全球细分行☆◇。

  司的战略目标为尽早实现公,入结构■•、提高持续盈利能力公司需进一步加快调整收=■…,开雄厚资金实力的支持而上述目标的实现离不★▪。行并实现转股后本次可转债发,规模和营运资金实力公司将提升净资本,略目标奠定基础为尽早实现战。

  会计文件无虚假记载-△=、募集资金的数额和使用符合相关规定、不存在重大违法行为公司的组织机构健全、运行良好、盈利能力具有可持续性、财务状况良好、财务,发行管理办法》等有关法律◁◁、法规关于上市公司公开发行可转债的各项规定和要求符合《中华人民共和国公司法》=□、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券-★☆,转债的资格和条件具备公开发行可。

  法》(2020年修正)的相关规定按照《证券公司风险控制指标管理办,监管标准为不得低于8%证券公司资本杠杆率的。日财务数据为基础进行测算以公司2021年6月30,发行完成后本次可转债◁◆…,指标管理办法》(2020年修正)的相关规定公司各项风险控制指标符合《证券公司风险控制…•。照相关监管要求用于补充资本金在本次公开发行可转债转股后按▽▼,控制指标管理办法》(2020年修正)的相关规定公司各项风险控制指标能进一步符合《证券公司风险,▽…▲、可承受风险可控。

  开放和稳定发展的若干意见》的要求根据《国务院关于推进资本市场改革,政策和促进资本市场稳定发展的一项重要内容◇◁“拓宽证券公司融资渠道”是进一步完善相关。时同,明确提出该文件还☆=,开发行股票或发行债券筹集长期资金”要•=□“继续支持符合条件的证券公司公。

  4年9月201•-=,券公司进一步补充资本的通知》中国证监会发布《关于鼓励证▽…,多渠道补充资本鼓励证券公司,司股权融资的限制性规定清理取消了有关证券公;1月和3月2020年,办法》和《证券公司风险控制指标计算标准规定》中国证监会再次修订《证券公司风险控制指标管理-◇△,性覆盖率及净稳定资金率四个核心指标通过风险覆盖率、资本杠杆率、流动=◇,司风控指标体系构建合理有效的风控体系完善了以净资本和流动性为核心的证券公,本配置的导向作用提升对证券公司资,持续稳健发展推动证券行业=▼。0年7月202,关于修改的决定》中国证监会发布《,管理能力评价指标和标准进一步完善证券公司风险,能力加分指标优化风险管理,强化资本约束促进证券公司,管理的有效性提高全面风险,险管理全覆盖切实实现风。

  来未★☆,业的不断发展随着证券行□△,和承销与保荐等传统业务对资本规模的要求会越来越高证券行业的资本中介和资本投资等创新业务及证券自营。资金用于补充营运资金公司拟将本次发行募集,业务发展支持未来◇▷★,业政策导向符合国家产▪•▼。

  资金总额不超过人民币70亿元本次公开发行可转债预计募集,用于补充公司营运资金扣除发行费用后拟全部,转股后补充资本金在可转债持有人,业务规模以扩大●-,务结构优化业,争力和抗风险能力提升公司的市场竞。

  、投资银行业务、信用业务、直接投资业务及期货业务公司业务包括经纪业务-▲…、自营投资业务、资产管理业务,支持公司各项业务持续、稳健发展公司本次发行的募集资金将用于•★-,和公司长期发展战略符合净资本监管要求,竞争力和风险抵御能力有利于增强公司的综合△•☆,优势业务的同时帮助公司巩固◁▼,场机遇抓住市◁•,现股东利益最大化提升公司价值和实。

  团队稳定公司管理,长○▼▷、管理经验丰富■★●、业务能力强等特点且高级管理人员具有金融行业从业时间▽◆,持续稳健发展能够保障公司。领域有着丰富的从业经历与管理经验公司各主要业务部门负责人均在相关,化高度认同对公司文,策的强大执行力保证了公司决。年来近,人才队伍保障公司持续强化,系统性○▪、科学性”的人才保障体系加快建设具有◆◁▽“前瞻性、计划性▼○、,发展重点根据战略,等重点业务线及合规风控等关键岗位人才持续引进和培育投资银行、研究▲=、投资;时同,才队伍管理不断加强人••▲,业务知识结构丰富员工的▪▷▽,水平和综合素质提升人才专业。伍是公司最重要的资源之一高素质的管理团队及员工队,核心竞争力提供了坚实基础为支持公司业务发展和塑造。

  发展的战略资源信息技术是公司,、业务发展和品牌形象关系到公司的战略部署。的规划、建设和发展公司重视信息技术,善技术建设通过不断完,持续升级改造对系统进行,稳定运行确保系统。由▲•★“大数据”为核心公司将积极推进建设,处理”三大功能为驱动力的信息系统服务平台“客户智能理财▽★•、员工展业服务和员工事务◁▽●,范和业务流程高效的科技应用闭环形成客户投资便捷、员工展业规,通路的互联网化实现传统渠道,效•◆、便捷的服务为客户提供更高▽…。来未,夯实技术基础公司将持续,•☆△、网络安全等方面的创新突破加快在大数据应用▷■、云计算▽-。

  年发展和积累公司经过十余,定影响力和竞争力的上市券商已逐渐成长为在全国具有一▷●。年6月30日截至2021★…,家子公司(含全资子公司)公司已在全国范围内拥有9,99家证券营业部(以取得营业执照为披露口径)22家分公司(以取得营业执照为披露口径)、,的客户基础拥有良好;发达的浙江省及长三角地区并深度覆盖全国经济较为,提供了良好的发展平台为公司开展投融资业务。年来近,一体化大战略的政策优势受益于国家推进长三角,区厚植多年的资源禀赋以及公司在长三角地△▷…,务能力不断增强公司综合金融服,力不断提升市场竞争。来未,省市、辐射全国◁▼、面向全球进行业务布局公司将继续深耕浙江▼…△、立足沿海经济发达。

  普通股股东即期回报的摊薄考虑到本次发行可转债对◆○□,股东利益为保护,的即期回报减少填补可能导致,施保证募集资金有效使用公司承诺将采取多项措●◆=,被摊薄的风险防范即期回报-=○,的回报能力提高未来。施如下具体措:

  展战略的深化和落地公司将继续推动发,务、自营业务、信用交易等业务规模进一步提升经纪业务、股权投资业•☆▼,持续盈利能力不断提升公司。集资金项目的顺利实施通过公司发展及本次募,、提升核心竞争力、巩固和提高市场占有率公司将进一步优化业务结构、扩大经营规模,股东带来长期的优质回报为公司股东尤其是中小★▪,对即期回报的摊薄以填补本次发行-△。

  部用于补充营运资金本次募集资金拟全,、证券自营、投资银行等业务具体用于资产管理★▪、证券经纪▲◇,发展需求符合公司。投资项目的实施本次募集资金,一步扩大业务规模将有助于公司进,务结构优化业,盈利能力提高持续。债募集资金到位后本次公开发行可转▲△,集资金投资项目实施公司将加快推进募=▼-,现预期收益争取早日实,股东即期回报摊薄的风尽量降低本次发行对险

  》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定募集资金管理制度公司已按照《公司法》、《证券法》◇□、《上海证券交易所股票上市规则,资金使用规范募集。司董事会的决议根据该制度和公▲●△,会指定的募集资金专项账户中本次募集资金将存放于董事,资金三方监管协议公司亦将签署募集,管募集资金按照承诺用途和金额使用由保荐机构、存管银行、公司共同监。集资金到位后本次发行募,资金使用进行检查和监督公司董事会将持续对募集,金合理规范使用以保证募集资,资金使用风险合理防范募集。

  理体系和动态的风险控制指标监控体系公司将不断完善内部控制体系▽▷●、合规管,可控、可承受的范围内开展促使公司经营在风险可测、。以识别并分析日常经营管理风险目前公司已制定相关政策和程序••,限额及内部控制流程并设定适当的风险,系统持续加强内部控制通过可靠的管理及资讯,公司经营和管控风险保障全面有效地控制。

  控制的基础上在加强内部▲▽…,资金的使用效率公司将努力提高,融资决策程序完善并强化投▼◇,融资工具和渠道合理运用各种,金成本控制资。

  平条件向其他单位或者个人输送利益“(1)本人承诺不无偿或以不公,式损害公司利益也不采用其他方◁▪;

  推出股权激励政策(5)若公司后续,件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条△•;

  公开发行可转换公司债券实施完毕前(6)自本承诺出具日至公司本次,施及其承诺的其他新的监管规定的若中国证监会作出关于填补回报措,中国证监会该等规定时且上述承诺不能满足,监会的最新规定出具补充承诺本人承诺届时将按照中国证▲▼;

  施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺(7)本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措,司或者投资者造成损失的若违反该等承诺并给公,司或者投资者的补偿责任本人愿意依法承担对公。…★”

  司的利润分配政策进行了明确的规定公司现行有效的《公司章程》对公▪▼。润分配政策如下本公司现行利:

  法定公积金(二)提取。第(一)项后10%的比例提取法定公积金按税后利润减本条-□,到公司注册资本的50%时公司法定公积金累计额达,再提取可以不;

  一般风险准备(三)提取。第(一)项后10%的比例提取一般风险准备按税后利润减本条,经营亏损用于弥补=■…,公司注册资本的50%以上时公司一般风险准备金累计额为,再提取可以不;

  交易风险准备(四)提取。第(一)项后10%的比例提取交易风险准备按税后利润减本条,券交易的损失用于弥补证;

  反前款规定股东大会违•◆,公积金之前向股东分配利润的在公司弥补亏损和提取法定,分配的利润退还公司股东必须将违反规定。

  亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本第二百一十四条公司的公积金用于弥补公司的▷◆△。是但●◁-,于弥补公司的亏损资本公积金不得用。转为资本时法定公积金,于转增前公司注册资本的25%所留存的该项公积金将不得少。

  会对利润分配方案作出决议后第二百一十五条公司股东大,月内完成股利(或股份)的派发事项公司董事会须在股东大会召开后2个。

  、稳定的利润分配政策公司实行积极■▼、持续…□,并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报。

  金与股票相结合的方式分配利润公司可以采取现金▲•…、股票或现▽◆,计可分配利润的范围利润分配不得超过累,持续经营能力不得损害公司。

  金分红条件的公司具备现,少于当年实现的可分配利润的15%公司每年以现金方式分配的利润不;红的具体条件如下公司发放现金分:

  司弥补亏损▲★•、提取公积金后所余的税后利润)为正值(1)公司在上一会计年度实现的可分配利润(即公;

  司上一会计年度财务报告出具非标准意见的审计报告若公司上一会计年度可分配利润为负或审计机构对公,进行现金分红公司当年将不△▷。

  配股利或者以资本公积转增股本公司还可以采取股票股利方式分▪=●。利进行利润分配的公司采用股票股▪▽○,净资产的摊薄等真实合理因素应当具有公司成长性…◁□、每股。

  经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身,列情形区分下,程规定的程序并按照公司章,现金分红政策提出差异化的:

  期且无重大资金支出安排的(1)公司发展阶段属成熟,润分配时进行利○▼,所占比例最低应达到80%现金分红在本次利润分配中;

  期且有重大资金支出安排的(2)公司发展阶段属成熟,润分配时进行利,所占比例最低应达到40%现金分红在本次利润分配中;

  期且有重大资金支出安排的(3)公司发展阶段属成长,润分配时进行利▪◁◇,所占比例最低应达到20%现金分红在本次利润分配中;

  分但有重大资金支出安排的(4)公司发展阶段不易区,润分配时进行利,所占比例最低应达到20%现金分红在本次利润分配中。

  金支出或投资预计累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的20%(1)公司未来十二个月内拟对外投资或收购资产或其他由于业务拓展的资;

  资预计累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产(扣除客户保证金后)的10%(2)公司未来十二个月拟对外投资或收购资产或其他由于业务拓展的资金支出或投;

  条件的情况下在符合分红▷◇,进行一次现金分红公司原则上每年度■◇…,资金需求情况提议公司进行中期分红公司董事会可以根据公司盈利情况及。

  分红具体方案时公司制定现金,件和最低比例=◁、调整的条件及其决策程序要求等事宜董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条◆●○,发表明确意见独立董事应当◇●。集中小股东的意见独立董事可以征,红提案提出分,董事会审议并直接提交。

  方案由董事会拟定公司当期利润分配,大会审议决定并提交股东◁■。案须经全体董事过半数通过董事会拟定的利润分配方•▼■,方案发表明确独立意见独立董事应对利润分配。的利润分配计划对于公司当年,未分配利润的使用计划安排或原则董事会应在定期报告中披露当年,点及未来业务发展规划结合公司所处的行业特…☆○,净资本以作为未来持续发展的保证公司未分配利润将主要运用于充实。

  具体方案进行审议前股东大会对现金分红●……,多种渠道与股东□▽、特别是中小股东进行沟通和交流公司应当通过公司公共邮箱、网络平台、电话等,东的意见和诉求充分听取中小股○▲▷,股东关心的问题及时答复中小。

  案或年度现金利润分配比例不足15%的公司董事会未做出年度现金利润分配预,公司留存资金的使用计划和安排应当在定期报告中披露原因◁-、,发表明确独立意见独立董事应当对此,时同,当进行审核监事会应,东大会审议并提交股。

  年度现金利润分配的议案时公司召开股东大会审议该等●=★,公众股东参加股东大会提供便利应当提供网络投票表决方式为■◆○。

  润分配政策公司调整利,业监管政策应当根据行,经营情况结合自身-▪■,量状况、发展阶段及当期资金需求充分考虑公司盈利规模、现金流,和公司上市地证券交易所的有关规定不得违反中国证券监督管理委员会。过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证•◆•。的议案须经全体董事过半数通过董事会拟定的调整利润分配政策■=,表明确独立意见独立董事应发◁★▼。

  时同,当进行审核监事会应,东大会审议并提交股▪▼□。配政策议案损害中小股东利益当董事会做出的调整利润分,证监会及证券交易所有关规定的或不符合相关法律▽▽■、法规或中国,董事会予以纠正监事会有权要求●•◇。

  利润分配政策议案时股东大会审议调整,代理人)所持表决权的2/3以上表决通过须经出席股东大会会议的股东(包括股东●★,场投票和网络投票相结合的方式并且相关股东大会会议应采取现,政策的制定或修改提供便利为公众投资者参与利润分配。

  3月14日2019年,会第二次会议审议经公司第三届董事,金红利分配的方式公司拟通过派发现★▷▲,月31日公司总股本3以截止2018年12▲◆■,333,333,股为基数400,红利人民币0.70元(含税)向全体股东每10股派发现金,利人民币233共派发现金红,333,▲◆.00元338▪▽□,市公司股东净利润的31▼□●.66%占当年实现的合并报表中归属于上▽•。

  4月26日2019年•□▲,过《2018年度利润分配方案》公司2018年度股东大会审议通■△,金红利人民币0▷=•.70元(含税)同意向全体股东每10股派发现■●•,利人民币233共派发现金红,333,•▽.00元338。

  3月17日2020年,会第十次会议审议经公司第三届董事,金红利分配的方式公司拟通过派发现▽◁◇,月31日公司总股本3以截止2019年12,333◇•,463,股为基数474,红利人民币0-•■.90元(含税)向全体股东每10股派发现金,利人民币300共派发现金红,010,.66元182,市公司股东净利润的31.01%占当年实现的合并报表中归属于上。

  年5月8日2020△▷,过《2019年度利润分配方案》公司2019年度股东大会审议通,金红利人民币0.90元(含税)同意向全体股东每10股派发现•★•,利人民币300共派发现金红,010,.66元182。

  3月16日2021年,会第二十次会议审议经公司第三届董事,会的核准进行非公开发行股票考虑到公司拟按照中国证监○★,与该次非公开发行产生时间冲突为避免2020年度利润分配,行的顺利实施确保非公开发。公司发展等因素综合股东利益和▼◁,慎考虑和讨论后公司董事会经审●☆,利润暂不进行分配提议2020年度◁•,公积转增股本也不进行资本。发行股票完成后在该次非公开,司章程》规定进行利润分配相关事宜尽快按照相关法律法规的要求与《公。6月29日2021年◁▽…,过了《2020年度利润分配方案》公司2020年年度股东大会审议通。

  会以及《公司章程》的相关规定公司的利润分配符合中国证监◁▷■,最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于-□▷。

  存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏本公司董事会及全体董事保证本公告内容不●▼,和完整性承担个别及连带责任并对其内容的真实性、准确性▼□□。

  3]110号)=◇、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[201=◇◁,资者知情权保障中小投,投资者利益维护中小,资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)的相关要求浙商证券股份有限公司(以下简称“公司□☆”或“本公司……”)根据《关于首发及再融资▷●、重大,本次发行”)对即期回报摊薄的影响进行了认真分析就本次公开发行可转换公司债券事宜(以下简称“▲▪,的影响及公司采取的具体的填补回报措施说明如下并就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标:

  022年5月底实施完毕2★-、假设本次发行于2,022年11月底完成转股且所有可转债持有人于2。仅为估计前述时间,转债持有人完成转股的时间为准最终以实际发行完成时间及可▲▽;

  考虑发行费用3、假设不•▲▪,账金额70◁▼◆.00亿元本次发行募集资金到▼▼☆,、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准;

  发行募集资金到账后4•▼、假设不考虑本次,财务费用、投资收益)等的影响对公司生产经营、财务状况(如◁◇;;可转债利息费用的影响亦未考虑本次发行的▼■◇;

  易均价、前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价之中的较高者5▼•、假设本次可转债转股价格为2021年8月26日前(含)前三十个交易日公司股票交▲□…,59元/股即12.…○。薄即期回报对主要财务指标的影响该转股价格仅用于计算本次发行摊,董事会根据股东大会授权最终的初始转股价格由▽…,市场状况确定在发行前根据,权、除息调整并可能进行除•=;

  属于母公司所有者的净利润与2020年持平6◆▲、假设2021年扣除非经常性损益前后归,在2021年基础上按照持平、增长5%、增长10%分别测算2022年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润◁◆▼。即期回报对公司每股收益的影响上述假设仅为测算本次发行摊薄,营情况及趋势的判断不代表公司对未来经★▽-,盈利预测亦不构成◆•。

  期末总股本和计算每股收益时8、在测算公司本次发行后▽○,对总股本的影响仅考虑上述假设,生的股权变动事宜不考虑其他可能产◁▷▼。

  期回报对公司主要财务指标的影响上述假设仅为估算本次发行摊薄即▷■☆,、2022年度的预测及判断不代表公司对2021年度◁●■。此进行投资决策投资者不应据,资决策造成损失的投资者据此进行投,担赔偿责任公司不承。

  行完成后本次发△△▲,在普通股股数将相应增加公司发行在外的稀释性潜;债部分或全部转股后投资者持有的可转,净资产将会有一定幅度的增加公司发行在外的普通股股数和•-。生效益预计需要一定时间周期公司本次可转债募集资金产,收益等指标出现一定幅度的下降因此短期内可能导致公司每股。外另…☆■,股价格向下修正条款本次可转债设有转,被触发时在该条款,向下修正转股价格本公司可能申请,而新增的股本总额增加导致因本次可转债转股,司原普通股股东的潜在摊薄作用从而扩大本次可转债转股对本公。

  场改革不断深化随着我国资本市○•,争日趋激烈证券行业竞。方面一,开放程度进一步提升伴随资本市场双向,和资产管理机构加速渗透国内市场合资证券公司△•、境外大型投资银行…△•,内证券业务竞争进一步加剧了国。方面另一△=◁,券行业准入放宽等因素的影响受互联网金融高速发展▽▪▲、证,网实现了跨越式发展部分券商借助互联-◁□,化加剧行业分。时同,理、风险定价能力★◁、机构客户布局上竞争优势突出资本实力领先的券商在资本中介业务☆•、主动投资管●◁,润集中度明显提升证券行业收入□★、利…□,恒强的态势呈现出强者。

  资本密集型行业公司所处行业为▷…●,资本规模高度相关证券公司的发展与。☆◇、抗风险能力以及综合竞争能力有着重大影响证券公司的资本规模对其市场地位◇=、盈利能力,务规模、提升市场竞争力的关键充足的净资本是证券公司拓展业…◇○。年12月31日截至2020-★•,本分别为177.04亿元和198.83亿元公司归属于母公司股东的净资产和母公司净资。会披露的统计数据根据中国证券业协,年12月31日截至2020,券公司平均净资产为987▷○.28亿元我国证券行业净资产规模排名前十的证◆◇▽,平均净资本为773…●.24亿元净资本规模排名前十的证券公司。证券公司相比与同行业领先☆△,不小的差距公司仍存在。新、高速发展的大时代下在国内证券行业积极创,定的净资本瓶颈公司已面临一-▽。后提高公司的净资本规模十分必要因此通过公开发行可转债并在转股☆☆★。

  去过▷•,为单一的通道收费模式证券公司盈利来源主要,台及提倡行业创新的背景下在资本市场系列新政陆续出,经成为证券公司新的利润增长点各项资本中介业务和创新业务已▽•▽。介业务、资本中介类业务和自有资金投资业务等并重的综合业务模式证券公司业务模式将从过去的以通道佣金业务为主过渡到收费型中。

  务规模的成长需要匹配相应规模的资金支持资本中介类业务和自有资金投资业务等业。近或靠前的证券公司相较于其他排名接,模仍有一定差距公司净资本规,升受到净资本和营运资金水平的制约公司此类业务拓展规模的进一步提☆…,足业务转型发展需要迫切需要补充资金满。行可转债募集资金通过本次公开发,对各项业务的投入公司可相应加大,司收入结构不断优化公,式改善升级促进盈利模。

  实现可持续发展的前提风险管理是证券公司•◆,系到证券公司盈利能力风险控制能力不仅关□○,公司的生存与发展更直接影响到证券-◇。金密集型行业证券行业是资…△▪,其抵御风险的能力息息相关证券公司自身的资本规模与。年来近,理办法》、《证券公司风险控制指标计算标准规定》中国证监会陆续修订了《证券公司风险控制指标管-▷△,为核心的证券公司风控指标体系进一步完善了以净资本和流动性,理提出了更高的标准对证券公司的风险管。

  规模的扩张随着业务,保持与业务发展规模相匹配证券公司的资本规模只有•◆,风险□◇▷、操作风险、流动性风险等各种风险才能更好地防范和化解市场风险、信用○▪。行并实现转股后本次可转债发,可得到进一步增加公司净资本规模,能力也将随之增强公司抵御风险的=•…。

  以来上市,启动二次创业公司提出了“…◆,□•”的战略要求再创十年辉煌,再十年着眼◁=,创能、创效”通过“创局、▪▼•,有限制突破固,进动能增加前,内涵、增强公司形象的战略目标实现提升公司地位、丰富公司。展□▼、全国市场创新局面”的金融服务网络公司的战略定位于布局……“浙江市场纵深发,局、特色化发展坚持综合化布▲●,济地位相匹配的全能券商努力打造成为与浙江经●☆。心、以市场为导向坚持以客户为中,综合金融服务体系构建更加有力的,把握住超车的机会力争在关键弯道处,越式发展实现跨,破发展的新标杆成为中型券商突,型券商行列进入中大△★▲。

  1年3月202▼☆,发展“凤凰行动”计划(2021—2025年)》表示浙江省人民政府发布的《浙江省深入实施促进经济高质量▲○-,上市公司350家以上力争5年新增境内外◁●;额8000亿元以上新增资本市场融资○▼◁;金额3000亿元以上新增上市公司并购重组。25年末到20◇★…,公司达1000家全省境内外上市;累计达2.5万亿元通过资本市场融资•◆;业和国内细分行业排名前列的上市公司通过并购重组形成一批在全球细分行。

  司的战略目标为尽早实现公▲…▪,入结构、提高持续盈利能力公司需进一步加快调整收,开雄厚资金实力的支持而上述目标的实现离不▽▪。行并实现转股后本次可转债发,规模和营运资金实力公司将提升净资本▪▲○,略目标奠定基础为尽早实现战。

  会计文件无虚假记载、募集资金的数额和使用符合相关规定…□■、不存在重大违法行为公司的组织机构健全、运行良好、盈利能力具有可持续性、财务状况良好★•☆、财务,发行管理办法》等有关法律△•、法规关于上市公司公开发行可转债的各项规定和要求符合《中华人民共和国公司法》★-△、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券,转债的资格和条件具备公开发行可。

  法》(2020年修正)的相关规定按照《证券公司风险控制指标管理办◇●…,监管标准为不得低于8%证券公司资本杠杆率的。日财务数据为基础进行测算以公司2021年6月30,发行完成后本次可转债,指标管理办法》(2020年修正)的相关规定公司各项风险控制指标符合《证券公司风险控制。照相关监管要求用于补充资本金在本次公开发行可转债转股后按●◁,控制指标管理办法》(2020年修正)的相关规定公司各项风险控制指标能进一步符合《证券公司风险,、可承受风险可控▲-。

  开放和稳定发展的若干意见》的要求根据《国务院关于推进资本市场改革▪○,政策和促进资本市场稳定发展的一项重要内容“拓宽证券公司融资渠道”是进一步完善相关。时同★=▽,明确提出该文件还▲◇●,开发行股票或发行债券筹集长期资金”要○◆…“继续支持符合条件的证券公司公。

  4年9月201,券公司进一步补充资本的通知》中国证监会发布《关于鼓励证,多渠道补充资本鼓励证券公司■△,司股权融资的限制性规定清理取消了有关证券公▲□;1月和3月2020年,办法》和《证券公司风险控制指标计算标准规定》中国证监会再次修订《证券公司风险控制指标管理,性覆盖率及净稳定资金率四个核心指标通过风险覆盖率▼•=、资本杠杆率、流动,司风控指标体系构建合理有效的风控体系完善了以净资本和流动性为核心的证券公,本配置的导向作用提升对证券公司资,持续稳健发展推动证券行业。0年7月202,关于修改的决定》中国证监会发布《■▷,管理能力评价指标和标准进一步完善证券公司风险--•,能力加分指标优化风险管理,强化资本约束促进证券公司●□▲,管理的有效性提高全面风险,险管理全覆盖切实实现风。

  来未,业的不断发展随着证券行,和承销与保荐等传统业务对资本规模的要求会越来越高证券行业的资本中介和资本投资等创新业务及证券自营。资金用于补充营运资金公司拟将本次发行募集,业务发展支持未来,业政策导向符合国家产。

  与公司现有业务的关系四、募集资金投资项目,技术▲■☆、市场等方面的储备情公司从事募投项目在人员、况

  资金总额不超过人民币70亿元本次公开发行可转债预计募集•=,用于补充公司营运资金扣除发行费用后拟全部◁☆■,转股后补充资本金在可转债持有人,业务规模以扩大,务结构优化业,争力和抗风险能力提升公司的市场竞。

  …●、投资银行业务、信用业务、直接投资业务及期货业务公司业务包括经纪业务--、自营投资业务、资产管理业务,支持公司各项业务持续、稳健发展公司本次发行的募集资金将用于,和公司长期发展战略符合净资本监管要求,竞争力和风险抵御能力有利于增强公司的综合★□○,优势业务的同时帮助公司巩固,场机遇抓住市△▼•,现股东利益最大化提升公司价值和实。

  团队稳定公司管理,长、管理经验丰富、业务能力强等特点且高级管理人员具有金融行业从业时间▼•▽,持续稳健发展能够保障公司。领域有着丰富的从业经历与管理经验公司各主要业务部门负责人均在相关•=▪,化高度认同对公司文,策的强大执行力保证了公司决。年来近,人才队伍保障公司持续强化△•,系统性▼•、科学性▷△”的人才保障体系加快建设具有▪…-“前瞻性◆□、计划性▪-▽、,发展重点根据战略▷◇…,等重点业务线及合规风控等关键岗位人才持续引进和培育投资银行▼▲、研究-◁、投资;时同,才队伍管理不断加强人,业务知识结构丰富员工的-◆△,水平和综合素质提升人才专业。伍是公司最重要的资源之一高素质的管理团队及员工队,核心竞争力提供了坚实基础为支持公司业务发展和塑造。

  发展的战略资源信息技术是公司,、业务发展和品牌形象关系到公司的战略部署◆◇□。的规划、建设和发展公司重视信息技术,善技术建设通过不断完•★◁,持续升级改造对系统进行□▲-,稳定运行确保系统。由“大数据”为核心公司将积极推进建设,处理”三大功能为驱动力的信息系统服务平台“客户智能理财、员工展业服务和员工事务-…,范和业务流程高效的科技应用闭环形成客户投资便捷◇◁、员工展业规,通路的互联网化实现传统渠道•△,效、便捷的服务为客户提供更高。来未,夯实技术基础公司将持续,■○、网络安全等方面的创新突破加快在大数据应用、云计算。

  年发展和积累公司经过十余☆□,定影响力和竞争力的上市券商已逐渐成长为在全国具有一◁□▲。年6月30日截至2021☆•◆,家子公司(含全资子公司)公司已在全国范围内拥有9,99家证券营业部(以取得营业执照为披露口径)22家分公司(以取得营业执照为披露口径)、,的客户基础拥有良好=◆■;发达的浙江省及长三角地区并深度覆盖全国经济较为,提供了良好的发展平台为公司开展投融资业务。年来近★▽,一体化大战略的政策优势受益于国家推进长三角▪△,区厚植多年的资源禀赋以及公司在长三角地,务能力不断增强公司综合金融服,力不断提升市场竞争。来未,省市、辐射全国、面向全球进行业务布局公司将继续深耕浙江、立足沿海经济发达。

  普通股股东即期回报的摊薄考虑到本次发行可转债对•△,股东利益为保护◁■,的即期回报减少填补可能导致,施保证募集资金有效使用公司承诺将采取多项措○△,被摊薄的风险防范即期回报•▼-,的回报能力提高未来◇○-。施如下具体措▲□▼:

  展战略的深化和落地公司将继续推动发-★,务、自营业务、信用交易等业务规模进一步提升经纪业务、股权投资业,持续盈利能力不断提升公司。集资金项目的顺利实施通过公司发展及本次募▽▲▪,、提升核心竞争力、巩固和提高市场占有率公司将进一步优化业务结构、扩大经营规模,股东带来长期的优质回报为公司股东尤其是中小,对即期回报的摊薄以填补本次发行○◁。

  部用于补充营运资金本次募集资金拟全,■▲、证券自营、投资银行等业务具体用于资产管理、证券经纪,发展需求符合公司•▲◇。投资项目的实施本次募集资金,一步扩大业务规模将有助于公司进▽-…,务结构优化业,盈利能力提高持续。债募集资金到位后本次公开发行可转,集资金投资项目实施公司将加快推进募,现预期收益争取早日实,股东即期回报摊薄的风尽量降低本次发行对险

  •▲、规范性文件及《公司章程》的规定制定《浙商证券股份有限公司募集资金管理制度》公司已按照《公司法》、《证券法》◆◁•、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规,资金使用规范募集。司董事会的决议根据该制度和公◇▪,会指定的募集资金专项账户中本次募集资金将存放于董事••■,资金三方监管协议公司亦将签署募集,管募集资金按照承诺用途和金额使用由保荐机构、存管银行、公司共同监。集资金到位后本次发行募▲■★,资金使用进行检查和监督公司董事会将持续对募集,金合理规范使用以保证募集资,资金使用风险合理防范募集□=▪。

  理体系和动态的风险控制指标监控体系公司将不断完善内部控制体系○◁、合规管,可控、可承受的范围内开展促使公司经营在风险可测、…▷☆。以识别并分析日常经营管理风险目前公司已制定相关政策和程序□■,限额及内部控制流程并设定适当的风险,系统持续加强内部控制通过可靠的管理及资讯★◆◇,公司经营和管控风险保障全面有效地控制。

  控制的基础上在加强内部,资金的使用效率公司将努力提高,融资决策程序完善并强化投…-●,融资工具和渠道合理运用各种,金成本控制资。

  干意见》(国发[2014]17号)和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)等有关规定的要求根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国发[2013]110号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若•◇★,“公司…△◁”)拟公开发行可转换公司债券事项就浙商证券证券股份有限公司(以下简称,承诺忠实◁●☆、勤勉地履行职责公司董事、高级管理人员△●★,股东的合法权益维护公司和全体,关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺并根据中国证券监督管理委员会(以下简称☆•“中国证监会●▪”)相:

  条件向其他单位或者个人输送利益“1、本人承诺不无偿或以不公平,式损害公司利益也不采用其他方▪●;

  推出股权激励政策5=○、若公司后续★■•,件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条;

  开发行可转换公司债券实施完毕前6、自本承诺出具日至公司本次公△◁,施及其承诺的其他新的监管规定的若中国证监会作出关于填补回报措•▼•,中国证监会该等规定时且上述承诺不能满足▽□,监会的最新规定出具补充承诺本人承诺届时将按照中国证;

  施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措□…,司或者投资者造成损失的若违反该等承诺并给公,司或者投资者的补偿责任本人愿意依法承担对公。◁◁”

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浙商证券股份有限公司公开发行可转换公司债券预案(上接D30版)

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